인수ㆍ합병(M&A)의 성패를 결정하는 건 실사다. 피인수기업 재무정보의 투명성을 확보하고, 잠재 위험요소를 미리 파악하기 위한 필수장치다. 하지만 스타트업 간 M&A 거래에선 실사를 강조하는 경우가 드물다. 스타트업의 몸집이 작으니 리스크도 크지 않을 거란 착각 때문이다. 실사작업을 어떻게 하는지 모르는 스타트업도 적지 않다.

국내에서도 스타트업의 인수ㆍ합병(M&A) 사례가 빈번해졌다. 서로간의 혁신과 기술을 흡수해 성장동력을 확보하자는 취지다. 하지만 이들의 결합이 알찬 시너지로만 이어지는 건 아니다. 치밀한 실사 과정을 거치지 않으면 몸집이 작은 스타트업을 삼키다 ‘승자의 저주’에 빠질 수도 있다. 

문제는 스타트업 재무담당자 입장에서 M&A 실사가 그리 간단치 않다는 점이다. 자사 회계자료 관리도 어려운 마당에 실사 업무 자체를 낯설게 느낄 가능성이 높다. 피인수기업이 제시한 자료를 백날 들여다본들 승자의 저주를 피할 수 있는 것도 아니다. 스타트업 대부분이 재무제표를 스스로 작성할 능력이나 인력이 부족해 외부에 용역을 맡기고 있기 때문이다. 

거래 내용 일부가 장부에 기록되지 않거나, 은행 대출의 목적으로 만들어진 재무제표일 가능성을 배제할 수 없다. 그럼 어떻게 해야 할까. 실사에 돌입했다면 당황하지 말고 다음과 같은 지침을 따르자. 일단 인수 기준일에 가장 가까운 달의 재무제표를 요청하라. 

이 자료를 있는 그대로 믿을 순 없지만 그나마 분식粉飾되지 않았을 가능성이 높다. 그다음 예금ㆍ차입금 내역을 은행조회서나 예금통장 등의 자료를 통해 확인하라. 채권ㆍ채무규모는 채권ㆍ채무 조회서 또는 거래업체에 직접 물어보는 게 좋다. 

이렇게 확인한 숫자를 피인수업체 재무담당자와 함께 ‘크로스체크’하는 건 빼놔선 안 되는 절차다. 이뿐만이 아니다. 회사 등기부등본, 사업자등록증 사본, 정관 사본, 주주 명부, 회사 조직도, 고정자산배치도, 납세완납증명서, 회사소개서, 회사 이력, 주요 판매처ㆍ구입처 등의 기초자료도 요구해 훑어봐야 한다. 세무조사를 받은 시점을 파악해두는 것도 좋다.

더 중요한 건 재무제표상 드러나지 않은 우발채무를 파악하고 예측하는 것이다. 피인수기업에 자문 변호사가 있다면 소송에 따른 우발부채를 확인하는 게 좋다. 실사를 거쳐 인수를 결정했다면 최종 인수가액을 협의해야 한다.

이때는 일반적으로 외부전문가를 초청해 매매가격을 평가한다. 평가가 어려운 무형자산의 비중이 높기 때문이다. 그렇다고 마냥 전문가에게만 맡겨둬선 안 된다. 실사 내역을 토대로 꾸준히 의견을 내면서 협상을 주도해야 한다. 피인수기업의 리스크가 우리 회사의 존폐를 결정할 수 있다는 점을 염두에 두라는 얘기다. 

글 = 이종민 회계사 | 더스쿠프
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김다린 더스쿠프 기자 
quill@thescoop.co.kr

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